전환사채 발행시에 투자자에게 콜옵션을 부여한 경우가 많아졌다. 2020년 기준으로는 전체 전환사채 발행중 약87%가 콜옵션 조항을 발행조건에 포함하고 있다(금융위원회 2021). 전환사채의 콜옵션은 투자자에게도 부여되지만 최근에는 발행시점 이후에 제3자를 지정하여 부여되기도 한다. 제3자는 대부분 최대주주 및 특수관계인이다.
그동안 실무에서는 전환사채의 콜옵션을 제3자에게 지정시 콜옵션을 내재파생상품의 양도로 보고 관련손익을 영업외손익으로 분류해왔다. 본 연구의 사례기업인 파수(Fasoo)도 실무에서 적용해오던 방식대로 회계처리하여 잠정실적을 보고하였다. 하지만 그 이후 금융감독원에 해당 사안에 대해 비공개 질의 회신한 결과, 금융감독원은 회사의 임직원 및 우리사주조합에 전환사채 콜옵션을 지정한 것은 스톡옵션(Stock Option)과 경제적 실질이 동일하기 때문에 콜옵션 지정시 주식기준보상 회계기준을 적용하는 것이 적합하다는 의견을 제시하였다. 따라서 파수는 금융감독원의 의견대로 전환사채 콜옵션을 임직원 및 우리사주조합에 지정한 시점에 주식기준보상을 적용한 결과 영업이익과 당기순이익이 큰 폭으로 감소하였다. 그 결과 파수는 흑자기업에서 적자기업으로 전환되었다.
본 사례연구는 콜옵션의 지정 대상이 누구냐에 따라 회계처리를 다르게 적용해야 하고, 이로 인해 재무제표에 미치는 효과가 다를 수 있다는 것을 보여주는 사례이다. 향후 임직원 및 우리사주조합에 전환사체 콜옵션을 지정하는 경우 관련 공시 및 평가 등에 대한 제도 개선에 도움을 줄 것으로 예상된다.